Κανονισμός Λειτουργίας και Εταιρική Διακυβέρνηση

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΤΟΥ ΙΔΡΥΜΑΤΟΣ ΜΙΚΡΟΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΕΩΝ «MICROSMART»

Οι βασικοί στόχοι του Κανονισμού είναι:

i) η διαρκής συμμόρφωση της Εταιρείας με τις ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις, οι οποίες ρυθμίζουν την οργάνωση και λειτουργία της, καθώς και τις δραστηριότητές της,

ii) η διαμόρφωση πλαισίου αυτορρύθμισης της λειτουργίας της Εταιρείας με τη θέσπιση κανόνων με δεσμευτική ισχύ για τη διοίκηση, τα στελέχη και το προσωπικό της, οι οποίοι λειτουργούν συμπληρωματικά προς τις διατάξεις του ισχύοντος ρυθμιστικού πλαισίου και θεσπίζονται με γνώμονα την ενίσχυση της χρηστής και υπεύθυνης διοίκησης και λειτουργίας της Εταιρείας,

iii) η διασφάλιση της διαφάνειας, αρτιότητας, λειτουργικότητας και αποτελεσματικότητας του υφιστάμενου συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης και εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας, και

iv) η ενίσχυση της εμπιστοσύνης προς την Εταιρεία των ημεδαπών και αλλοδαπών επενδυτών, των μετόχων, των εργαζομένων και των πελατών της.

I. Γενικές Διατάξεις

  1. Ο Κανονισμός Λειτουργίας του MICROSMART (εφεξής: ο Κανονισμός) ορίζει τη συγκρότηση και δραστηριότητα του ΔΣ του MICROSMART (εφεξής: η Εταιρεία), καθώς και τις αρμοδιότητες του.
  2. Η συγκρότηση, δραστηριότητα και αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (εφεξής: το Διοικητικό Συμβούλιο ή Δ.Σ.) διέπεται από τον Νόμο περί Ανωνύμων Εταιρειών, την ισχύουσα νομοθεσία, το Καταστατικό της Εταιρείας, τον παρόντα Κανονισμό και των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας.

II. Η Γενική Συνέλευση των Εταίρων

  1. Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο λήψης αποφάσεων στο MICROSMART και έχει τις εξής αρμοδιότητες:
    • Εκλέγει το Διοικητικό Συμβούλιο και ελέγχει τις πράξεις και παραλείψεις του. Η εκλογή του Προέδρου και των μελών του Δ.Σ. θα πρέπει να αναγράφεται στα πρακτικά της Γ.Σ.
    • Εγκρίνει ή απορρίπτει τον απολογισμό δράσης (έκθεση δραστηριοτήτων) του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως και τους ετήσιους ισολογισμούς.
    • Εξετάζει την αποτελεσματικότητα του Δ.Σ. και της Επιτροπής Πιστώσεων. Το θέμα αυτό θα πρέπει να περιλαμβάνεται στην ημερήσια διάταξη ως ξεχωριστό θέμα και η συζήτηση επί αυτού θα πρέπει να καταγράφεται στα πρακτικά της Γ.Σ.
    • Εγκρίνει την τροποποίηση του Κανονισμού Λειτουργίας και του Καταστατικού της εταιρίας
    • Εγκρίνει τις αμοιβές των μελών του Δ.Σ.
  1. Οι διαδικασίες και οι κανόνες σύγκλησης, συμμετοχής και λήψης αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, καθώς και οι αρμοδιότητες αυτής ρυθμίζονται αναλυτικά από τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας και του Ν. 4548/2018 προς τον οποίο αυτό συμμορφώνεται.

IIΙ. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας

  1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εκπροσωπεί τα συμφέροντα της Εταιρείας και ασκεί στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων του τη διοίκηση και τον έλεγχο αυτής. Το Δ.Σ. διαθέτει επαρκείς γνώσεις και εμπειρία για τις σημαντικότερες των δραστηριοτήτων της Εταιρείας, περιλαμβανομένων των κυριότερων κινδύνων στους οποίους εκτίθεται ή ενδέχεται να εκτεθεί, ώστε να έχει τη δυνατότητα άσκησης εποπτείας επί του συνόλου των λειτουργιών της είτε άμεσα είτε μέσω των αρμοδίων Επιτροπών του, όπως αναφέρονται αναλυτικά στα οικεία κεφάλαια του παρόντος. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν την απαραίτητη αξιοπιστία, ανεξαρτησία καθώς και τα απαραίτητα εχέγγυα για τη διασφάλιση της συνετής και χρηστής διοίκησης των υποθέσεων της Εταιρείας και αξιολογούνται σε τακτή βάση από τη Γενική Συνέλευση. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αφιερώνουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Μεταξύ των μελών που προτείνονται προς εκλογή από τη Γενική Συνέλευση θα πρέπει να είναι και πρόσωπα με εμπειρία σε θέματα χρηματοοικονομικά, λογιστικά, ελεγκτικά καθώς και θέματα διαχείρισης κινδύνων και κεφαλαίων και βασική κατανόηση των σχετικών νομικών και κανονιστικών πτυχών. Καθ’ όλη τη διάρκεια της θητείας του Δ.Σ. οι κατά περίπτωση αρμόδιες μονάδες της Εταιρείας μεριμνούν για τη διενέργεια παρουσιάσεων προς τα μέλη του Δ.Σ. αναφορικά με τα εκάστοτε σημαντικά νέα δεδομένα σε θέματα που αφορούν στις δραστηριότητες και την εσωτερική λειτουργία της Εταιρείας κι ιδίως για θέματα διαχείρισης κινδύνων, οικονομικής διαχείρισης, λογιστικής, ρυθμιστικού πλαισίου και εταιρικής διακυβέρνησης. Για την ενίσχυση της διαφάνειας της διοίκησης της Εταιρείας και την αποφυγή περιπτώσεων σύγκρουσης καθηκόντων και ασυμβίβαστων ρόλων, η Εταιρεία υιοθετεί τις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές και αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης που αφορούν, μεταξύ άλλων, στο διαχωρισμό των εκτελεστικών και εποπτικών αρμοδιοτήτων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
  2. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από πέντε (5) μέλη, τα οποία εκλέγονται για περίοδο πέντε (5) ετών και μπορούν να επανεκλεγούν από τη Γενική Συνέλευση των Εταίρων, σύμφωνα με τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας και το Καταστατικό της Εταιρείας. Η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης. Τα υποψήφια μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να παρέχουν γραπτή συγκατάθεση πριν από τη Γενική Συνέλευση και δήλωση περί μη σύγκρουσης συμφερόντων.
  3. Προϋποθέσεις και κριτήρια εκλογιμότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τα ακόλουθα ενδεικτικώς αναφερόμενα:
    i) Άψογη επαγγελματική φήμη
    ii) Μεγάλη εμπειρία στις ΜΜΕ ή τον τομέα των μικροπιστώσεων – τραπεζικών – πιστωτικών υπηρεσιών και ανάλυσης χρηματοοικονομικών καταστάσεων
    iii) Μεγάλη διοικητική εμπειρία
    iv) Πληροί τις υπόλοιπες προϋποθέσεις που επιβάλλει ο Αστικός Κώδικας
    v) Πληροί τα κριτήρια βάσει της τραπεζικής νομοθεσίας (Ν. 4261/2014) ή οποιαδήποτε άλλη ισχύουσα οδηγία της Τράπεζας της Ελλάδας
    vi) Εμπειρία και γνώσεις σε θέματα επιχειρηματικής υποστήριξης και αξιολόγησης πιστωτικών κινδύνων
  4. Αποκλείεται να εκλεγούν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας:
    i) Όσοι είναι δικαιοπρακτικώς ανίκανοι.
    ii) Όσοι έχουν προηγούμενη καταδίκη για οποιοδήποτε αδίκημα.
    ii) Γονείς, σύζυγος, αδέλφια ή παιδιά μέλη της Επιτροπής Εσωτερικού ή Εξωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας.
  5. Η Γενική Συνέλευση των Εταίρων έχει το δικαίωμα να μην εκλέξει μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου στις ακόλουθες περιπτώσεις:
    i) Αν το πρόσωπο προκάλεσε βλάβη ή άλλου είδους ζημία στην Εταιρεία.
    ii) Αν υπάρχει κακή ή ανεπαρκής εκτέλεση των αρμοδιοτήτων βάσει του παρόντος Εσωτερικού Κανονισμού.
    iii) Για κάθε άλλο λόγο που κρίνει η Γενική Συνέλευση.

IV. Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου

  1. Το Διοικητικό Συμβούλιο διοικεί την Εταιρεία, την εκπροσωπεί δικαστικώς και εξωδίκως, και σχεδιάζει το στρατηγικό προσανατολισμό της. Κατά την άσκηση των αρμοδιοτήτων του και την εκπλήρωση των υποχρεώσεών του, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει κατά δίκαιη επιχειρηματική κρίση και με γνώμονα το συμφέρον των μετόχων της Εταιρείας και των εργαζομένων της και την κοινωνική ωφελιμότητα των ενεργειών του.
  2. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει τις ακόλουθες αρμοδιότητες:
    i) Έγκριση της απόφασης σχετικά με την σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των Εταίρων.
    ii) Έγκριση σε ετήσια βάση του Σχεδίου Επιχειρηματικής Ανάπτυξης (Business Plan), με έμφαση στον ετήσιο ρυθμό ανάπτυξης και τη στρατηγική για την επίτευξη των επιχειρηματικών στόχων, με συστηματική επανεξέταση της αποστολής της Εταιρείας και εφαρμογής του επιχειρηματικού σχεδίου, παρακολουθώντας τους οικονομικούς δείκτες σε τουλάχιστον τριμηνιαία βάση.
    iii) Έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού με επίκεντρο τη λειτουργική βιωσιμότητα.
    iv) Έγκριση της δανειοδοτικής πολιτικής και τις πολιτικής τιμολόγησης των δανειοδοτούμενων πελατών.
    v) Έγκριση των διαδικασιών δανειοδότησης της Εταιρείας, όπως αυτές απεικονίζονται στα επιχειρησιακά της εγχειρίδια.
    vi) Έγκριση του Κανονισμού Λειτουργίας, του Κώδικα Δεοντολογίας, την Πολιτική Προστασίας Προσωπικών Δεδομένων (GDBR), την Πολιτική για την Πρόληψη και Καταστολή Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες και Χρηματοδότηση της Τρομοκρατίας, την Πολιτική Αποφυγής Σύγκρουσης Συμφερόντων και το Οργανόγραμμα της εταιρείας.
    vii) Έγκριση της πολιτικής προβλέψεων, διαγραφής, αναδιάρθρωσης και διαχείρισης κινδύνων.
    viii) Τη συστηματική, σε ετήσια βάση, παρακολούθηση της διαχείρισης των κινδύνων που αναλαμβάνει η Εταιρεία εντός των εγκεκριμένων από το Διοικητικό Συμβούλιο ορίων ανάληψης και ο διαρκής έλεγχος ότι τα ανώτατα Διευθυντικά Στελέχη λαμβάνουν όλα τα απαραίτητα μέτρα για την αποτελεσματική διαχείριση των αναλαμβανόμενων κινδύνων σύμφωνα με την εγκεκριμένη οικεία πολιτική.
    ix) Εκπόνηση/ έγκριση των πολιτικών προσωπικού και του κανονισμού προμηθειών, όπως αυτές απεικονίζονται παρακάτω.
    x) Έγκριση της ελεγχόμενης εταιρείας που διενεργεί τον εξωτερικό έλεγχο και της ετήσιας έκθεσης που αυτή υποβάλλει.
    xi) Έγκριση του επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, του κανονισμού λειτουργίας της ΜΕΕ, των υποβαλλόμενων τακτικών εκθέσεων και λοιπών αναφορών.
    xii) Εκπροσώπηση στην επιτροπή συνέντευξης κατά την πρόσληψη Διευθυντικών Στελεχών.
    xiii) Δικαίωμα άσκησης βέτο στην τοποθέτηση διευθυντικών οργάνων, από οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.
    xiv) Απόφαση περί του ύψους της αμοιβής των διευθυντικών οργάνων.
    xv) Επίβλεψη της απόδοσης των διευθυντικών οργάνων, την λειτουργία της Επιτροπής Πιστώσεων, και όποια άλλης επιτροπής – οργάνου απαιτηθεί για την λειτουργία της εταιρείας.
    xvi) Έγκριση των αποφάσεων-ενεργειών, σχετικά με τις προσλήψεις, απολύσεις, προαγωγές, αμοιβές και λοιπές πολιτικές γύρω από το προσωπικό.
    xvii) Έλεγχος και έγκριση των εν δυνάμει συνεργασιών που προτείνουν οι εταίροι, οι επενδυτές και οι χρηματοδότες.
    xviii) Καθορισμός των λόγων ή περιπτώσεων σύγκλησης έκτακτων συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου.
    xix) Υποβολή αναφορών του Δ.Σ. στη Γενική Συνέλευση.
    xx) Άλλες αρμοδιότητες που καθορίζονται από το Καταστατικό της Εταιρείας ή ανατίθενται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Εταίρων.
    xxi) H εκπροσώπηση της Εταιρείας, και
    xxii) η υλοποίηση αποφάσεων Γενικής Συνέλευσης
  3. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να προβεί στα εξής:
    i) Να φροντίσει ώστε η δραστηριότητα της Εταιρείας να είναι απολύτως σύμφωνη με τις διατάξεις του Νόμου και του παρόντος Εσωτερικού Κανονισμού.
    ii) Να υποβάλλει την Έκθεση Δραστηριοτήτων του στη Γενική Συνέλευση των Εταίρων.
    iii) Να συνέρχεται τουλάχιστον κάθε τρίμηνο, προκειμένου να εξετάσει και να εγκρίνει την Έκθεση Δραστηριοτήτων.
  4. Προνόμια του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου:
    i) Να καλεί τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σε τακτικές και έκτακτες συνελεύσεις.
    ii) Να διεξάγει τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, εφόσον αυτό δεν έχει ανατεθεί σε κανένα άλλο πρόσωπο.
    iii) Να διεξάγει τη Γενική Συνέλευση των Εταίρων, εφόσον αυτό δεν έχει ανατεθεί σε κανένα άλλο πρόσωπο.
    iv) Να υποβάλλει την Ετήσια Έκθεση Δραστηριοτήτων του στην Ετήσια Γενική Συνέλευση των Εταίρων.

V. Δραστηριότητες του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας

  1. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται σε τριμηνιαία βάση, για τις τακτικές συνεδριάσεις του. Οι έκτακτες συνεδριάσεις διεξάγονται στις περιπτώσεις που ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Η συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου θα θεωρείται έγκυρη (με απαρτία) αν συμμετέχουν σε αυτή τουλάχιστον τα 2/3 των μελών της. Για την εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.
  2. Οι συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνουν χώρα στην έδρα της Εταιρείας. Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνεδρίαση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος.
  3. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία απουσιάζουν από τη συνεδρίαση, θα εκφράζουν γραπτά την άποψη τους σχετικά με τα θέματα που περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης και θα ενημερώνουν σχετικά τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου με ηλεκτρονικό μήνυμα, φαξ, ή άλλα μέσα.
  4. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρίζονται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά. Με αίτηση μέλους του, ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του μέλους αυτού. Τα πρακτικά υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα της συνεδρίασης, καθώς και από τα παριστάμενα μέλη.
  5. Τα πρακτικά της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου θα περιλαμβάνουν τα εξής:
    i) Ονόματα και επώνυμα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
    ii) Ημερομηνία, ώρα και τόπο διεξαγωγής της συνεδρίασης
    iii) Ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης
    iv) Αποφάσεις που λαμβάνονται, υποδεικνύοντας την προθεσμία και τους αρμοδίους για την εκτέλεσή τους
    v) Τρόπο και βαθμό εκτέλεσης των προηγούμενων αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου
    vi) Άλλες πληροφορίες.
  6. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου θα εγκρίνονται με απλή πλειοψηφία των παρόντων μελών. Σε περίπτωση ισοψηφίας, η ψήφος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου υπερισχύει. Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρίας ασκεί το δικαίωμα συμβουλευτικής ψήφου, η οποία δεν θα επηρεάσει την απόφαση που έλαβε το Διοικητικό Συμβούλιο. Η γνώμη του Διευθύνοντα Συμβούλου καταγράφεται τα πρακτικά της συνεδρίασης. Αν ο Διευθύνων Σύμβουλος έχει εκλέγει και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, τότε η προηγούμενη διάταξη περί απλής συμβουλευτικής ψήφου δεν ισχύει.
  7. Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της Εταιρείας για ζημία που αυτή υφίσταται λόγω πράξης ή παράλειψης που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του.

    VI. Σύγκρουση Συμφερόντων

    1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούνται να αποκαλύπτουν έγκαιρα και με επάρκεια στα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της Εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων τους με εκείνα της Εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, η οποία ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.
    2. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση σχετικά με τις συγκρούσεις συμφερόντων.
    3. Σε περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων, το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν λαμβάνει μέρος στη διαδικασία λήψης αποφάσεων σε θέματα στα οποία υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων με την Εταιρεία του ίδιου ή προσώπων με τα οποία συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παράγραφο 2 του άρθρου 99 Ν. 4548/2018. Στις περιπτώσεις αυτές οι αποφάσεις λαμβάνονται από τα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, σε περίπτωση δε που η αδυναμία ψήφου αφορά τόσα μέλη, ώστε τα υπόλοιπα να μη σχηματίζουν απαρτία, τα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, οφείλουν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό τη λήψη της συγκεκριμένης απόφασης.
    4. To Διοικητικό Συμβούλιο θα προβαίνει στην κοινοποίηση πληροφοριών για τις χρηματοδοτήσεις προς συνδεδεμένα μέρη στην ετήσια έκθεση, συμπεριλαμβανομένων των εκθέσεων ελέγχου.

      VΙI. Οργανόγραμμα

      1. Η οργανωτική δομή της Εταιρείας εναρμονίζεται με τις εκάστοτε ισχύουσες αρχές του θεσμικού πλαισίου, το οποίο διέπει τη λειτουργία των ιδρυμάτων μικροχρηματοδοτήσεων, και είναι διαρθρωμένη κατά τέτοιο τρόπο, ώστε να ανταποκρίνεται στις ανάγκες των κύριων επιχειρησιακών τομέων, στους οποίους δραστηριοποιείται. Η διασφάλιση αποτελεσματικής οργανωτικής δομής και ο σαφής καθορισμός των αρμοδιοτήτων και ορίων ευθύνης κάθε υπηρεσιακής μονάδας της Εταιρείας αποτελούν τη βάση, στην οποία στηρίζονται η λειτουργία και οι εργασίες της Εταιρείας, με στόχο τον διαχωρισμό των αρμοδιοτήτων και τη διασφάλιση της ανεξαρτησίας των οργάνων ελέγχου από τις ελεγχόμενες δραστηριότητες.
      2. Το οργανόγραμμα που ακολουθεί αποτυπώνει την οργανωτική διάρθρωση της Εταιρείας και συμπεριλαμβάνει αναφορά των φορέων και των οργανωτικών μονάδων αυτής, καθώς και την σχέση ιεράρχησης μεταξύ τους.